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                                                        您好,欢迎访问上海钻诚化学纤维制造股份有限公司官方网站!凯发娱乐备用网址  凯发娱乐备用网址官网  凯发娱乐备用网址手机登录更多
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                                                  尚航科技:上海市锦天城状师事宜所关于广州尚航信息科技股份有限
                                                  时间:2018-01-10 16:21  点击率:  作者:凯发娱乐备用网址   来源:凯发娱乐备用网址官网

                                                    上海市锦天城状师事宜所

                                                    关于广州尚航信息科技股份有限公司

                                                    重大资产重组之

                                                    法令意见书

                                                    地点:上海市浦东新区城中路501号上海中心大厦9/11/12层

                                                    电话:021-20511000 传真:021-20511999

                                                    邮编:200120

                                                    目次

                                                    第一部门弁言...........................................2

                                                    一、本法令意见书中有关简称的寄义............................2

                                                    二、状师声明事项...........................................3

                                                    第二部门正文...........................................4

                                                    一、关于本次买卖营业方案.......................................5

                                                    二、关于本次买卖营业各方的主体资格..............................6

                                                    三、关于本次买卖营业的核准和授权...............................11

                                                    四、关于本次买卖营业相干条约的合规性...........................12

                                                    五、关于本次买卖营业的标的资产.................................13

                                                    六、关于本次买卖营业涉及的债权债务及员工安放....................15

                                                    七、关于本次买卖营业的实质性前提...............................15

                                                    八、关于本次买卖营业的信息披露.................................18

                                                    九、关于本次买卖营业的处事机构.................................19

                                                    十、结论意见..............................................19

                                                    上海市锦天城状师事宜所

                                                    关于广州尚航信息科技股份有限公司

                                                    重大资产重组之法令意见书

                                                    01F20170856号

                                                    致:广州尚航信息科技股份有限公司

                                                    上海市锦天城状师事宜所接管广州尚航信息科技股份有限公司的委托,作为其全资子公司无锡尚航数据有限公司向无锡祥泰新能源有限公司付出现金购置资产暨重大资产重组事件(以下简称“本次买卖营业”)的专项法令参谋,按照《中华人民共和国公司法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《非上市公家公司重大资产重组打点步伐》等有关法令、礼貌和类型性文件的划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,出具本法令意见书。

                                                    第一部门弁言

                                                    一、本法令意见书中有关简称的寄义

                                                    1、尚航科技、公司:指广州尚航信息科技股份有限公司;

                                                    2、无锡尚航、资产购置方:指无锡尚航数据有限公司,尚航科技持有其100%

                                                    股权;

                                                    2、无锡祥泰、买卖营业对方:指无锡祥泰新能源有限公司;

                                                    3、标的资产:指无锡尚航向无锡祥泰购置的位于无锡市惠山区惠山经济开拓区锦惠路10号的房地产及相干隶属办法[不动产权证号为苏(2016)无锡市不动产权第0109357号];

                                                    4、本次买卖营业、本次付出现金购置资产、本次重大资产重组:指无锡尚航向无锡祥泰付出现金购置标的资产事件;

                                                    5、中国证监会:指中国证券监视打点委员会;

                                                    6、世界股份转让体系公司:指世界中小企业股份转让体系有限责任公司; 7、世界股份转让体系:指世界中小企业股份转让体系;

                                                    8、本所或本所状师:指上海市锦天城状师事宜所及其包办状师;

                                                    9、光大证券或财政参谋:指光大证券股份有限公司,为本次买卖营业的财政参谋;

                                                    10、中联评估或评估机构:指广东中联羊城资产评估有限公司,为本次买卖营业的评估机构;

                                                    11、《公司法》:指《中华人民共和国公司法》;

                                                    12、《打点步伐》:指中国证监会于2012年9月28日宣布的《非上市公家公

                                                    司监视打点步伐》(2013年12月26日修订);

                                                    13、《营业法则》:指世界股份转让体系公司于2013年2月8日宣布的《全

                                                    国中小企业股份转让体系营业法则(试行)》(2013年12月30日修订);

                                                    14、《重组打点步伐》:指世界股份转让体系公司于2014年6月23日宣布的

                                                    《非上市公家公司重大资产重组打点步伐》;

                                                    15、《重组营业指引》:《世界中小企业股份转让体系非上市公家公司重大资产重组营业指引(试行)》

                                                    16、《准则第6号》:《非上市公家公司信息披露内容与名目准则第6号——

                                                    重大资产重组陈诉书》

                                                    17、《重组陈诉书》:《广州尚航信息科技股份有限公司付出现金购置资产暨重大资产重组陈诉书》

                                                    18、《财政参谋陈诉》:《光大证券股份有限公司关于广州尚航信息科技股份有限公司重大资产重组之独立财政参谋陈诉书》

                                                    19、《公司章程》:指现行有用的《广州尚航信息科技股份有限公司章程》。

                                                    二、状师声明事项

                                                    1、本所及包办状师依据《公司法》、《打点步伐》、《营业法则》、《重组打点步伐》、《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本法令意见书出具之日早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并包袱响应法令责任。

                                                    2、在本所状师核磨练证进程中,公司担保已向本所状师提供和披露为出具本法令意见书所必需之真实、精确、完备的原始书面原料、副本原料或口头证言;担保所提供之原料和文件、所披露之究竟无任何卖弄、遮盖、误导性告诉或重大漏掉。公司担保所提供副本原料与正本同等、复印件与原件同等;担保所提供之文件、原料上的全部具名和印章均真实、有用;担保全部口头告诉和声名与究竟同等。

                                                    3、对付本法令意见书至关重要但无法获得独立证据支持的究竟,本所状师依靠于有关当局部分、公司、其他有关单元或有关人士提供的证明、证言或文件的复印件出具本法令意见书。

                                                    4、本法令意见书仅就与本次买卖营业有关的法令题目颁发意见,而差池有关财政、审计、资产评估和验资等犯科令专业事项颁发意见。本法令意见书对有关管帐报表、审计陈诉、资产评估陈诉和验资陈诉中的专业数据和结论的引述,不表白本所状师对该等数据、结论的真实性和精确性做出昭示或默示担保。

                                                    5、本所赞成公司部门或所有按中国证监会及世界股份转让体系公司的考核要求引用法令意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法令上的歧义或曲解,并需经本所状师对其引用的有关内容举办审视和确认。

                                                    6、本法令意见书仅供公司本次买卖营业之目标行使,不得用作任何其他目标。

                                                    本所赞成将本法令意见书作为公司本次买卖营业必备法令文件之一,随其他原料一同上报世界股份转让体系公司,并包袱响应的法令责任。

                                                    本所状师凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,对公司提供的有关文件和究竟举办了核查和验证,现出具法令意见如下:

                                                    第二部门正 文

                                                    一、关于本次买卖营业方案

                                                    本所状师核查了尚航科技于2017年9月28日召开第一届董事会第十二次会

                                                    议的集会会议资料、《房产交易协议暨付出现金购置资产协议》(以下简称“《付出现金购置资产协议》”)、《重组陈诉书》、《资产评估陈诉书》等资料。

                                                    (一)本次买卖营业方案的详细内容

                                                    尚航科技于2017年9月28日召开第一届董事会第十二次集会会议审议通过了本

                                                    次买卖营业的相干议案。本次买卖营业中,无锡尚航拟以付出现金的方法购置无锡祥泰拥有的无锡市惠山区惠山经济开拓区锦惠路10号的房地产及隶属办法,该等衡宇的构筑面积合计37838.16平方米、国有建树用地行使权合计59715平方米,买卖营业价值合计10500万元,系参照评估代价并经买卖营业两边协商同等确定,经尚航科技董事会审议通事后尚需提交其股东大会审议核准。

                                                    (二)本次买卖营业标的资产的订价依据、买卖营业价值

                                                    2017年8月23日,中联评估出具《资产评估陈诉书》(中联羊城评字[2017]

                                                    第 TIMQC0462号),按照该《资产评估陈诉书》,标的资产在评估基准日 2017

                                                    年8月1日的评估代价为10730.90万元。

                                                    依据《重组陈诉书》、《资产评估陈诉书》、《付出现金购置资产协议》及买卖营业两边签定的其他买卖营业文件,本次买卖营业价值共计10500万元,系参照评估代价,经无锡尚航与买卖营业对方友爱协商确定。

                                                    (三)本次买卖营业组成重大资产重组

                                                    按照《重组打点步伐》第二条第三款划定,“公家公司及其控股可能节制的公司购置、出售资产,到达下列尺度之一的,组成重大资产重组:(1)购置、出售的资产总额占公家公司最近一个管帐年度经审计的归并财政管帐报表期末资产总额的比例到达50%以上;(2)购置、出售的资产净额占公家公司最近一个管帐年度经审计的归并财政管帐报表期末净资产额的比例到达50%以上,且购置、出售的资产总额占公家公司最近一个管帐年度经审计的归并财政管帐报表期末资产总额的比例到达30%以上”;按照《重组打点步伐》第三十五条第二款划定,“购置的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相干资产与欠债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额别离以该资产的账面值、相干资产与欠债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及欠债的,不合用第二条第三款第(二)项划定的资产净额尺度”。

                                                    按照广东正中珠江管帐师事宜所(非凡平凡合资)于2017年4月24日出具

                                                    之《审计陈诉》(广会审字[2017]G17002150015号),制止2016年12月31日止,

                                                    公司的总资产为151,190,818.24元。

                                                    无锡尚航系尚航科技于2017年8月设立的全资子公司,尚航科技持有其100%

                                                    股权。按照无锡尚航与无锡祥泰签定的本次买卖营业文件,本次买卖营业金额为10500万

                                                    元。本次买卖营业价置魅占尚航科技2016年12月31日资产总额的比例为69.45%,超

                                                    过最近一个管帐年度经审计财政报表期末资产总额的50%。按照《重组打点步伐》

                                                    的相干划定,本次买卖营业组成重大资产重组。

                                                    (四)本次买卖营业未导致公司节制权产生变革

                                                    按照买卖营业两边签定的相干协议、尚航科技董事会审议通过的重大资产重组方案,本次买卖营业由无锡尚航以现金方法购置标的资产,尚航科技不存在刊行股份购置资产或刊行股份召募配套资金的气象,本次买卖营业完成后尚航科技的控股股东、现实节制人仍为兰满桔密斯。因此,本所状师以为,本次买卖营业不会导致公司控股股东及现实节制人产生变革。

                                                    综上所述,本所状师以为,本次买卖营业方案切合相干法令、礼貌和类型性文件的划定;在取得本法令意见书“三、本次买卖营业的核准与授权”之“(三)本次买卖营业尚需取得的核准和授权”所述的所有核准和授权后,依法可以实验。

                                                    二、关于本次买卖营业各方的主体资格

                                                    (一)资产购置方无锡尚航的相干环境

                                                    本所状师磨练了无锡尚航、尚航科技持有的业务执照,通过世界企业名誉信息公示体系查询了其商挂号信息环境、并登岸世界股份转让体系查阅了尚航科技通告相干信息。

                                                    1、根基环境

                                                    按照本所状师的核查,无锡尚航系由尚航科技出资设立的全资子公司,现持有无锡市惠山区市场监视打点局于2017年8月17日核发的同一社会名誉代码为91320206MA1Q3M8T75的《业务执照》。按照该《业务执照》,制止本法令意见书出具日,无锡尚航的根基环境如下:

                                                    项目 内容

                                                    名称 无锡尚航数据有限公司

                                                    同一社会信 91320206MA1Q3M8T75

                                                    用代码

                                                    住所 无锡惠山经济开拓区风电园风能路51号303室

                                                    法定代表人 刘杰

                                                    注册成本 20000万元人民币

                                                    企业范例 有限责任公司(法人独资)

                                                    创立日期 2017年8月17日

                                                    策划限期 2017年8月17日至***

                                                    计较机数据库处事;计较机体系说明;电子商务技能的研发,

                                                    数据库打点;信息技能咨询处事;计较机软件开拓及技能咨询;

                                                    策划范畴 通信工程、收集工程的计划与施工;电子、通讯与自动节制系

                                                    统技能研究、开拓;计较机软硬件及帮助装备的贩卖;互联网

                                                    信息处事(依法经核准的项目,经相干部分核准后方可开展经

                                                    营勾当)

                                                    2、无锡尚航股东尚航科技的相干环境

                                                    按照本所状师的核查,无锡尚航系由股东尚航科技单独出资设立的全资子公司,而尚航科技系由广州尚航信息科技有限公司整体改观设立的股份有限公司,现持有广州市工商行政打点局于2017年8月 9日核发的同一社会名誉代码为91440101560236097E 的《业务执照》。按照该《业务执照》,制止本法令意见书出具日,尚航科技的根基环境如下:

                                                    项目 内容

                                                    名称 广州尚航信息科技股份有限公司

                                                    同一社会信 91440101560236097E

                                                    用代码

                                                    住所 广州市天河区林和西路167号504房

                                                    法定代表人 兰满桔

                                                    注册成本 1270.48万元人民币

                                                    企业范例 其他股份有限公司(非上市)

                                                    创立日期 2010年8月24日

                                                    策划限期 永世存续

                                                    软件开拓;办公装备耗材零售;文具用品批发;信息技能咨询

                                                    处事;办公耗材批发;告白业;文具用品零售;电子、通讯与

                                                    策划范畴 自动节制技能研究、开拓;计较机技能开拓、技能处事;增值

                                                    电信处事(营业种类以《增值电信营业策划容许证》载明内容

                                                    为准)(依法经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划

                                                    勾当)

                                                    2016年2月19日,世界股份转让体系公司于出具《关于赞成广州尚航信息

                                                    科技股份有限公司股票在世界中小企业股份转让体系挂牌的函》(股转体系函[2016]1340号),赞成公司股票在世界股份转让体系挂牌并果真转让。2016年3月14日,公司股票正式在世界股份转让体系挂牌果真转让,股票简称“尚航科技”,股票代码“836366”。

                                                    2017年3月22日,世界股份转让体系公司出具《关于广州尚航信息科技股

                                                    份有限公司股票刊行股份挂号的函》(股转体系函[2017] 1117 号),赞成尚航科

                                                    技定向增发的 117.22万股股票、均为无穷售前提股份,在世界股份转让体系挂

                                                    牌并果真转让。2017年4月21日,该等股票正式在世界股份转让体系挂牌并公

                                                    开转让。

                                                    2017年8月15日,尚航科技召开2017年第一次姑且股东大会,审议通过

                                                    《关于成本公积转增股本预案的议案》,预案拟现有总股本12,704,800股为基本,

                                                    以成本公积向全体股东实验每10股转增50股,共计转增63,524,000股,转增后

                                                    公司总股本由12,704,800股增至76,228,800股。本次成本公积转增股本涉及的工

                                                    商改观手续正在治理进程中。

                                                    按照中国证券挂号结算有限责任公司北京分公司2017年9月16日出具的

                                                    《证券持有人名册》,制止2017年9月15日,尚航科技的股份布局如下:

                                                    序号 股东名称 持有股份数额(股)持股比例

                                                    1 兰满桔 35,100,000 46.05%

                                                    2 雷军 16,800,000 22.04%

                                                    3 刘杰 3,900,000 5.12%

                                                    4 广州市动景计较机科技有限公司 4,200,000 5.51%

                                                    5 上海亦联股权投资合资企业(有 4,414,800 5.79%

                                                    限合资)

                                                    6 珠海蓝云投资合资企业(有限合 3,000,000 3.94%

                                                    伙)

                                                    7 丁洁 1,200,000 1.57%

                                                    8 严建平 580,800 0.76%

                                                    9 光大证券股份有限公司 1,847,400 2.42%

                                                    10 海通证券股份有限公司 1,700,400 2.23%

                                                    11 光大常春藤(上海)投资中心(有 3,485,400 4.57%

                                                    限合资)

                                                    合计 76,228,800 100%

                                                    3、无锡尚航及尚航科技等最近2年内违法违规气象

                                                    本所状师检索并查询了世界企业名誉信息公示体系,无锡尚航挂号状态为在业,且未被列入策划非常名录;尚航科技挂号状态为在业,且已完成2015年度、2016年度工商年报的公示,未被列入策划非常名录。

                                                    本所状师检索并查询了全王法院失约被执行人查询平台、中国证监会证券期货市场失约记录查询平台的相干信息,并查阅了无锡尚航、尚航科技及其控股、现实节制人、董事、监事及高级打点职员出具的书面确认。按照本所状师的核查,未发明无锡尚航、尚航科技及其控股、现实节制人、董事、监事、高级打点职员被列入失约被执行人名单、被执行连系惩戒的气象,最近两年内未受过重大行政赏罚、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的气象,不存在与证券市场相干的违法违规气象。

                                                    综上所述,按照本所状师的核查,本以是为,无锡尚航为依法设立且有用存续的有限公司,不存在按照法令、礼貌、类型性文件及其公司章程划定必要终止的气象,具备本次买卖营业的主体资格。

                                                    (二)买卖营业对方无锡祥泰的相干环境

                                                    1、根基环境

                                                    本所状师磨练了无锡祥泰持有的业务执照,通过世界企业名誉信息公示体系查询了其工商挂号根基信息环境。

                                                    按照本所状师的核查,无锡祥泰现持有无锡市惠山区市场监视打点局于2017

                                                    年8月9日核发的同一社会名誉代码为91320206569102810D的《业务执照》。

                                                    按照该《业务执照》,制止本法令意见书出具日,无锡祥泰的根基环境如下:

                                                    项目 内容

                                                    名称 无锡祥泰新能源有限公司

                                                    同一社会信 91320206569102810D

                                                    用代码

                                                    住所 无锡市惠山区惠山经济开拓区锦惠路10号

                                                    法定代表人 华建军

                                                    注册成本 5000万元人民币

                                                    企业范例 有限责任公司(天然人独资)

                                                    创立日期 2011年1月21日

                                                    策划限期 永世存续

                                                    太阳能电池组件、滚塑塑料成品的研发、出产、贩卖及售后服

                                                    策划范畴 务;仓储处事(不含榨取或者可项目);光学加工件镀膜;房

                                                    屋租赁(依法经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划

                                                    勾当)

                                                    制止本法令意见书出具之日,无锡祥泰的股权布局为:华建军出资5000万

                                                    元、持有100%股权。

                                                    2、买卖营业对方及其首要打点职员最近2年内违法违规气象

                                                    本所状师检索并查询了世界企业名誉信息公示体系,无锡祥泰挂号状态为在业,且已完成2015年度、2016年度工商年报的公示,未被列入策划非常名录。本所状师检索并查询了全王法院失约被执行人查询平台、中国证监会证券期货市场失约记录查询平台的相干信息,并查阅了无锡祥泰及其股东、董事、监事及高级打点职员出具的书面确认。按照本所状师的核查,未发明无锡祥泰及着实际节制人、董事、监事、高级打点职员被列入失约被执行人名单、被执行连系惩戒的气象,无锡祥泰及相干职员最近两年内未受过行政赏罚、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁的气象,不存在与证券市场相干的违法违规气象。

                                                    综上所述,本所状师以为,无锡祥泰为有用存续的有限责任公司,不存在与证券市场有关的违法违规及赏罚的记录,具备本次买卖营业的主体资格。

                                                    (三)买卖营业对方与无锡尚航、尚航科技的关联相关

                                                    本所状师磨练了无锡祥泰持有的业务执照,通过世界企业名誉信息公示体系查询了公司的工商挂号根基信息环境、并登岸世界股份转让体系查阅了尚航科技通告相干信息。

                                                    按照无锡祥泰的股东、董事、监事、高级打点职员出具简直认书并经本所状师核查,无锡祥泰的股东、董事、监事、高级打点职员未持有尚航科技的股权,亦未在尚航科技接受职务,与尚航科技股东、董事、监事、高级打点职员不存在关联相关。

                                                    按照尚航科技及其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级打点职员出具的书面确认,尚航科技及其控股股东、现实节制人、董事、监事、高级打点职员与无锡祥泰不存在关联相关。

                                                    按照本所状师的核查,本所状师以为,无锡祥泰与尚航科技不存在关联相关,本次买卖营业不组成关联买卖营业。

                                                    三、关于本次买卖营业的核准和授权

                                                    (一)公司关于本次买卖营业的核准和授权

                                                    本所状师磨练了公司审议与本次买卖营业有关议案的第一届董事会第十二次集会会议进程中形成的集会会议集会会议记录、集会会议决策等资料。

                                                    2017年9月28日,尚航科技召开第一届董事会第十二次集会会议,审议通过了

                                                    《关于公司付出现金购置资产的议案》、《关于公司切合付出现金购置资产举办重大资产重组前提的议案》、《关于公司本次付出现金购置资产不组成关联买卖营业的议案》、《关于赞成附见效前提的的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设条件的公道性、评估要领与评估目标的相干性及评估订价的公允性的议案》、《关于核准评估机构为本次重大资产重组买卖营业出具的评估陈诉的议案》、《关于审议的议案》、《关于授权董事会治理公司付出现金购置资产暨重大资产重组相干屎的议案》等议案,并提请公司2017年第二次姑且股东大会审议上述议案。

                                                    (二)无锡祥泰的核准与授权

                                                    2017年8月31日,无锡祥泰的股东华建军作出股东抉择,赞成无锡祥泰向

                                                    无锡尚航出售标的资产,并参照中联评估出具《资产评估陈诉书》(中联羊城评字[2017]第TIMQC0462号)所确认的资产评估代价,经与无锡尚航协商确定转让价值为10500万元,并赞成两边签定《付出现金购置资产协议》。

                                                    (三)本次买卖营业尚待取得的其他核准和授权

                                                    按照本所状师的核查,固然本次买卖营业组成重大资产重组,但不涉及刊行股份且买卖营业竣事后公司股东人数不高出200人,按照《重组打点步伐》的相干划定,可宽免向中国证监会申请许诺,但需向世界股份转让体系公司报送信息披露文件。

                                                    因此,制止本法令意见书出具日,本次买卖营业尚需取得:1、尚航科技股东大会对本次买卖营业的核准和授权;2、本次买卖营业取得世界股份转让体系公司的存案。

                                                    经核查,本所状师以为,制止本法令意见书出具之日,本次买卖营业已经得到现阶段所必须的核准和授权,本次买卖营业在得到上述尚需得到的核准和授权后即可实验。

                                                    四、关于本次买卖营业相干条约的合规性

                                                    2017年8月31日,无锡尚航与无锡祥泰签定《付出现金购置资产协议》,

                                                    对付本次买卖营业的标的资产、买卖营业价值、付出方法、过户交割布置、违约责任及见效前提等事项举办了约定。详细内容如下:

                                                    1、标的资产:无锡祥泰拥有的无锡市惠山区惠山经济开拓区锦惠路10号的

                                                    房地产及隶属办法,该等衡宇的构筑面积合计 37838.16平方米、国有建树用地

                                                    行使权合计59715平方米,详细详见本法令意见书“五、关于本次买卖营业的标的资

                                                    产”。

                                                    2、买卖营业价值:本次买卖营业进程中由两边承认的具备证券从业资格的资产评估机构以2017年8月1日作为基准日对标的资产举办评估,本次买卖营业价值参照评估代价确定为10500万元;税费由两边按照法令划定各自包袱。

                                                    3、价款付出:在本协议签署之日起7天内,无锡尚航向无锡祥泰付出0.08

                                                    亿元,个中0.07亿元作为预付款、0.01亿元为定金;在本协议见效之日起7天

                                                    内,无锡尚航向无锡祥泰付出标的资产转让总价款的70%剔除已付出的0.08亿

                                                    元预付款,即0.655亿元;余款0.315亿元由无锡尚航向无锡祥泰出具行保函;

                                                    同时,无锡祥泰应向无锡尚航出具收款证明以及收到银行保函的证明。在无锡祥泰收到价款和银行保函后10个事变日内,两边将赴主管部分担理将标的资产的权属人改观为无锡尚航的改观挂号手续。该改观挂号手续治理完毕之日3日内,

                                                    无锡尚航即付出标的资产转让总价款的30%,即0.315亿元,同日无锡祥泰须归

                                                    还无锡尚航提交的前述银行保函原件。

                                                    4、标的资产过户:《付出现金购置资产协议》见效后,在无锡祥泰收到价款和银行保函后,应于10个事变日内治理标的资产转让的权属改观挂号手续;当局相干部分出具房地产证过户改观受理单之日为标的资产交割日。协议各方应起劲共同,无前提实时筹备和提交治理与本次买卖营业有关的前述各项手续所需的文件,争取尽快完成与本次买卖营业有关的前述各项手续。标的资产交割日后,基于标的资产的统统权力任务由无锡尚航享有和包袱。

                                                    5、见效条款:本协议经两边具名盖印之日起创立,在已满意下列所有前提后见效:(1)无锡尚航股东尚航科技董事会核准本次买卖营业;(2)尚航科技股东大会核准本次买卖营业;(3)世界股份转让体系公司已经对本次买卖营业相干信息披露文件的完整性举办检察且无贰言。其它,协议两边均有促使本协议得以见效的任务,而且该当尽最大全力在60天内成绩本条所述的协议见效前提;若6个月内仍无法达本钱协议见效前提,则本协议终止。

                                                    本所状师以为,《付出现金购置资产协议》系各方真实意思暗示,内容正当、合规、真实、有用,在约定的相干前提成绩时见效。

                                                    五、关于本次买卖营业的标的资产

                                                    (一)标的资产的根基环境

                                                    按照本次买卖营业方案及《付出现金购置资产协议》等文件,本次买卖营业的标的资产为无锡祥泰拥有的坐落于江苏省无锡市惠山区惠山经济开拓区锦惠路10号的房地产及隶属办法。按照无锡祥泰持有无锡市疆域资源局核发的权证号为“苏(2016)无锡市不动产权第0109357号”《不动产权证书》,该等标的资产的相干环境如下:

                                                    不动产权共有坐落 权力 权力 用途 面积 行使限期

                                                    证号 环境 范例 性子

                                                    苏(2016) 单独 锦惠 国有建树 出让家产用地 宗地面积 国有建树用地使

                                                    无锡市不动 全部路10 用地行使 /- /家产、交59715平方米用权-至2061年8

                                                    产权第 权/衡宇所 通、仓储/衡宇构筑面 月24日

                                                    0109357号 有权 积37838.16

                                                    平方米

                                                    按照无锡祥泰出具的书面声明,该等标的资产权属清楚,不存在抵押、质押等权力限定,亦不涉及诉讼、仲裁、司法逼迫执行等重大争议环境;本公司出售标的资产,亦不违背本公司在其他条约项下任务。

                                                    1、关于国有土地行使权的详细环境

                                                    按照本所状师的核查,无锡祥泰上述国有建树用地行使权系通过出让方法依法取得。按照无锡市不动产挂号中心2017年9月11日出具的《土地挂号查询功效奉告书》,上述土地行使权的详细信息如下:

                                                    产权证号坐落地号权属用行使权力用权 行使日期 宗地面积

                                                    性子途范例面积

                                                    锡惠国用 锦惠3202061国有建家产 59715至2061年8 59715

                                                    (2016)第路1006602G设用地用地 出让 平方米月24日 平方米

                                                    014403号 B00005行使权

                                                    按照无锡市不动产挂号中心出具的《土地挂号查询功效奉告书》,上述土地行使权的抵押环境、查封环境、备注环境等事项均为空缺。

                                                    2、关于衡宇构筑物的详细环境

                                                    按照本所状师的核查,无锡祥泰上述衡宇系委托第三方制作依法取得。按照无锡市不动产挂号中心2017年9月11日出具的《无锡市衡宇挂号簿证明》,上述衡宇全部权的详细信息如下:

                                                    衡宇产权房地幢号构筑面积衡宇总 布局 筹划用产别

                                                    证号 坐落 (平方米) 层数 途

                                                    1 5547.34 5 钢筋混凝土工交仓储

                                                    20160109357 锦惠路 2 16118.49 2 钢筋混凝土工交仓储股份制产

                                                    10号 3 8256.34 1 钢布局 工交仓储

                                                    4 7915.99 1 钢布局 工交仓储

                                                    按照无锡市不动产挂号中心出具的《无锡市衡宇挂号簿证明》,上述衡宇产权的其他有用权力状况(权力人、权力种类、债权数额、包管范畴、债务推行/债权确按时刻)等事项均为空缺;且衡宇有用限定环境(来文单元、来文编号、收文日期、限定内容)等事项均为空缺。

                                                    (二)标的资产的出租环境

                                                    按照公司提供的无锡祥泰与第三方签定的衡宇租赁条约及其他相干资料,无锡祥泰已将标的资产中的部门房产出租给第三方,详细环境如下:

                                                    按照无锡祥泰与无锡安之卓医疗呆板人有限公司(以及简称“安之卓医疗”)签定的《租赁协议书》,约定无锡祥泰将其拥有的4号钢布局厂房、办公楼的1、2、5层出租给安之卓医疗行使,面积暂定为11000平方米;租金价值170元/年*平方米,租赁时代自2015年9月1日起5年,租赁期满三年后安之卓医疗可以选择是否续租,如续租租金价值为180元/年*平方米;担保金合计为50万元、租金为每半年付出一次。

                                                    按照无锡祥泰与德赐(无锡)线束体系有限公司(以及简称“德赐公司”)签定的《厂房租赁协议》,约定无锡祥泰将其拥有的3号钢布局厂房出租给德赐公司行使,面积暂定为8000平方米;租赁时代自2015年10月1日起10年,前五年(至2020年9月30 日)的租金价值160元/年*平方米,后五年的租金价值将按照前五年累计CPI指数举办调解。租金为每半年付出一次。

                                                    按照安之卓医疗、德赐公司出具的书面确认文件,均放弃本次标的资产的优先购置权。

                                                    综上所述,上述房地产均为无锡祥泰拥有,除上述对外出租的环境外,该等工业的全部权或行使权的利用无穷制、不存在设定任何包管或其他权力受到限定的环境。因此,本所状师以为,本次买卖营业所涉及的资产权属清楚,标的资产过户可能转移不存在法令障碍。

                                                    六、关于本次买卖营业涉及的债权债务及员工安放

                                                    按照《付出现金购置资产协议》约定,标的资产所产生的用度和收益以标的资产交割日为限,交割日及交割日前所产生的用度(包罗但不限于:水、电、燃气、通讯、有线电视费等用度)和收益归无锡祥泰,交割日后所产生的用度和收益归无锡尚航。并且,两边治理交代手续进程中,将标的资产尚在推行的包罗租赁条约、水电气等公用办法处事条约等一般策划性条约项下原属于无锡祥泰的权力及任务所有转让给无锡尚航。

                                                    按照《付出现金购置资产协议》约定,无锡祥泰已将标的资产中的部门房产出租给第三方安之卓医疗及德赐公司,且安之卓医疗及德赐公司已经出具放弃优先购置权的书面确认。按照《条约法》第二百二十九条划定“租赁物在租赁时代产生全部权变换的,不影响租赁条约的效力”,因此,标的资产在过户完毕后,无锡尚航将作为衡宇产权人继承推行相干租赁条约之出租任务,并享有出租人之权力;为此,无锡祥泰应将已收取的租赁担保金等金钱与该当由无锡尚航享有的相干租金在标的资产过户手续之日与无锡尚航及承租方配合结清。

                                                    按照本所状师的核查,上述相干债权债务处理赏罚正当,除上述气象以及无锡尚航尚需推行付出标的资产转让价款、无锡祥泰交割标的资产等与本次买卖营业相干的债权债务外,本次买卖营业不涉及其他债权债务的处理及布置。

                                                    按照本所状师的核查,本次买卖营业的标的资产为房地产及隶属办法,不涉及员工安放事件。

                                                    七、关于本次买卖营业的实质性前提

                                                    (一)本次买卖营业所涉及的资产订价公允,不存在侵害公家公司和股东正当权益的气象。

                                                    按照中联评估出具的《资产评估陈诉书》,标的资产在评估基准日2017年8

                                                    月1日以本钱法评估的评估值为9983.73万元、市场法评估的评估值为10730.90

                                                    万元,后回收市场法测算的功效为准,评估代价为 10730.90万元;参照上述评

                                                    估代价,经无锡尚航与无锡祥泰友爱协商确定本次买卖营业价值10500万元。经本所

                                                    状师核查,本次重大资产重组不涉及关联买卖营业,买卖营业价值及订价方法经尚航科技董事会审议通过。

                                                    本所状师以为,上述买卖营业订价经公司董事会审议通过,并将提交至公司股东大会审议,本次买卖营业标的资产的订价措施正当合规、订价公允,不存在侵害公家公司及其股东正当权益的气象,切合《重组打点步伐》第三条第(一)款的划定。

                                                    (二)本次买卖营业所涉及的资产权属清楚,资产过户可能转移不存在法令障碍,相干债权债务处理赏罚正当,所购置的资产为权属清楚的策划性资产。

                                                    本次买卖营业所涉及的标的资产为买卖营业对方持有的房地产,属于策划性资产。按照买卖营业对方在《付出现金购置资产协议》中作出的声明担保并经本所状师核查,标的资产的权属清楚,不存在设定任何包管或其他权力受到限定,不涉及债权、债务的处理或改观。其它,标的资产的过户或移转有赖于两边依照约定推行各自的条约任务,在买卖营业两边均依法依约推行各自条约任务的条件下,标的资产的过户或移转不存在法令障碍。

                                                    本所状师以为,标的资产权属清楚,资产过户可能转移不存在法令障碍,相干债权债务处理赏罚正当,且标的资产为策划性资产,切合《重组打点步伐》第三条第(二)款的划定。

                                                    (三)本次买卖营业有利于进步公家公司资产质量和加强一连策划手段,不存在也许导致公家公司重组后首要资产为现金可能无详细策划营业的气象

                                                    按照公司的声名,因近两年公司业绩取得快速成长,公司现有办公研发及营业策划场合已无法满意营业开展必要,故实验本次重大资产重组购置标的资产。

                                                    通过本次重大资产重组,尚航科手艺够适该当前和将来数年的策划必要,本次重大资产重组不会导致尚航科技重组后的首要资产为现金可能无详细策划营业。

                                                    基于上述,本所状师以为,尚航科技实验重大资产重组后有利于进步公家公司资产质量和加强一连策划手段,不存在也许导致公家公司重组后首要资产为现金可能无详细策划营业的气象,切合《重组打点步伐》第三条第(三)款的划定。

                                                    (四)本次买卖营业有利于公家公司形成可能保持健全有用的法人管理布局。

                                                    尚航科技已凭证《公司法》、《证券法》、《打点步伐》等法令、礼貌及类型性文件的划定,配置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构并拟定股东大集会会议事法则、董事集会会议事法则、监事集会会议事法则等一系列管理制度,从制度上担保股东大会、董事会和监事会的类型运作和依法利用职责。

                                                    本次买卖营业不涉及刊行股份购置资产,不涉及刊行股份召募资金,因此,本次买卖营业不会导致尚航科技股权布局的变革。本次买卖营业完成后,公司的管理布局不会因本次买卖营业产生倒霉变革。

                                                    本所状师以为,本次买卖营业完成后,尚航科技将继承保持其健全有用的法人管理布局,切合《重组打点步伐》第三条第(四)款的划定。

                                                    综上,本所状师以为,本次重大资产重组切合《重组打点步伐》等法令、礼貌及相干类型性文件划定的实验重大资产重组的实质性前提。

                                                    八、关于本次买卖营业的信息披露

                                                    按照尚航科技提供的资料并经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,尚航科技就本次买卖营业已经推行的信息披露环境如下:

                                                    1、2017年8月15日,尚航科技宣布《广州尚航信息科技股份有限公司重

                                                    大资产重组停牌通告》,公司股份自2017年8月16日起在世界中小企业股份转

                                                    让体系停牌。

                                                    2、2017年8月22日,尚航科技按《世界中小企业股份转让体系重大资产

                                                    重组营业指南第1号:非上市公家公司重大资产重组黑幕信息知恋人报备指南》

                                                    的要求,向世界中小企业股份转让体系提交了完备的黑幕信息知恋人及直系支属名单、相干职员交易公司证券的自查陈诉、公司重大资产重组买卖营业历程备忘录及公司全体董事对黑幕信息知恋人报备文件真实性、精确性和完备性的理睬书。

                                                    3、2017年9月15日,尚航科技宣布《广州尚航信息科技股份有限公司重

                                                    大资产重组停牌盼望通告》,就公司重大资产重组推进事项予以披露。

                                                    4、2017年9月28日,尚航科技召开第一届董事会第十二次集会会议,就此次

                                                    买卖营业审议通过以下议案:《关于公司付出现金购置资产的议案》、《关于公司切合付出现金购置资产举办重大资产重组前提的议案》、《关于公司本次付出现金购置资产不组成关联买卖营业的议案》、《关于赞成附见效前提的的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设条件的公道性、评估要领与评估目标的相干性及评估订价的公允性的议案》、《关于核准评估机构为本次重大资产重组买卖营业出具的评估陈诉的议案》、《关于审议的议案》、《关于授权董事会治理公司付出现金购置资产暨重大资产重组相干屎的议案》和《关于提请召开2017年第二次姑且股东大会的议案》。本次董事会决策将凭证转让体系的有关营业划定在世界中小企业股份转让体系网站披露。

                                                    综上所述,本所状师以为,制止本法令意见书出具之日,尚航科技已在信息披露平台上通过通告的情势推行了须要的信息披露任务。

                                                    九、关于本次买卖营业的处事机构

                                                    按照参加本次买卖营业的证券处事机构提供的资料,相干证券处事机构的天资环境如下:

                                                    (一)独立财政参谋

                                                    尚航科技礼聘光大证券接受本次重组的财政参谋,按照光大证券持有《业务执照》(同一社会名誉代码为91310000100019382F)、《中华人民共和国策划证券营业容许证》,光大证券具备为本次重大资产重组提供财政参谋处事的资格。

                                                    (二)法令参谋

                                                    尚航科技本次礼聘本所接受本次重组的法令参谋。本所现持有上海市司法局核发的证号为23101199920121031的《状师事宜所执业容许证》。本所具备为尚航科技出具与本次买卖营业相干的法令意见书的资格。

                                                    (三)资产评估机构

                                                    尚航科技本次礼聘中联评估接受本次重组的评估机构。按照中联评估持有的《业务执照》(同一社会名誉代码为91440101673493815B)、《资产评估资格证书》(证书编号:44020053)和《证券期货相干营业评估资格证书》(证书号0200048005),中联评估具备为尚航科技出具与本次买卖营业相干的评估陈诉的资格。

                                                    经核查,本所状师以为,参加本次重大资产重组的处事机构具有为本次买卖营业提供处事的资格。

                                                    十、结论意见

                                                    综上所述,制止本法令意见书出具之日,本所状师以为:

                                                    (一)本次买卖营业方案切合相干法令、礼貌和类型性文件的划定;本次买卖营业组成重大资产重组,本次买卖营业不会导致公司控股股东及现实节制人产生变革。

                                                    (二)无锡尚航及无锡祥泰为依法设立并有用存续的有限公司,具有本次买卖营业的主体资格,不存在与证券市场有关的违法违规及赏罚的记录;无锡祥泰与尚航科技、无锡尚航之间不存在关联相关,本次买卖营业不组成关联买卖营业。

                                                    (三)本次买卖营业已经得到现阶段所必须的核准和授权,本次买卖营业尚需取得尚航科技股东大会的核准及世界股份转让体系公司的存案后方可实验。

                                                    (四)本次买卖营业涉及的《付出现金购置资产协议》系各方真实意思暗示,内容正当、合规、真实、有用,在约定的相干前提成绩时见效。

                                                    (五)本次买卖营业的标的资产权属清楚,除存在部门对外出租的环境外,标的工业的全部权或行使权的利用无穷制、不存在设定任何包管或其他权力受到限定的环境,标的资产过户可能转移不存在法令障碍。

                                                    (六)本次买卖营业切合《重组打点步伐》等法令、礼貌及相干类型性文件划定的实验重大资产重组的实质性前提。

                                                    (七)本次买卖营业涉及的债权债务处理赏罚正当,不涉及职员安放,,切合有关法令、行政礼貌的划定。

                                                    (八)本次买卖营业进程中,尚航科技已在信息披露平台上通过通告的情势推行了须要的信息披露任务。

                                                    (九)按照本所状师的核查,参加本次重大资产重组的处事机构具有为本次买卖营业提供处事的资格。

                                                    综上所述,本以是为,尚航科技本次重大资产重组切合《公司法》、《打点步伐》、《重组打点步伐》等法令、礼貌及类型性文件划定,不存在重大法令障碍,不存在其他也许对本次重大资产重组组成影响的重大法令题目和法令风险。

                                                    本法令意见书正本四份。

                                                    (以下无正文)

                                                    (本页无正文,为《上海市锦天城状师事宜所关于广州尚航信息科技股份

                                                    有限公司重大资产重组之法令意见书》之签定页)

                                                    上海市锦天城状师事宜所 包办状师

                                                    单元认真人 赵玉刚

                                                    吴明德 李冰

                                                    年 月 日

                                                    上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥

                                                    地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层,邮编:200120

                                                    电 话:(86) 21-20511000;传真:(86)21- 20511999

                                                    网 址:

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