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                                                        您好,欢迎访问上海钻诚化学纤维制造股份有限公司官方网站!凯发娱乐备用网址  凯发娱乐备用网址官网  凯发娱乐备用网址手机登录更多
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                                                  凯发娱乐备用网址_九城教诲:德恒上海状师事宜所关于九城教诲股票刊行的法令意见书
                                                  时间:2018-01-10 16:18  点击率:  作者:凯发娱乐备用网址   来源:凯发娱乐备用网址官网

                                                    德恒上海状师事宜所

                                                    关于

                                                    上海第九都市教诲科技股份有限公司

                                                    股票刊行正当合规的

                                                    法令意见

                                                    上海市虹口区东台甫路501号上海白玉兰广场办公楼23楼

                                                    电话:021-55989888传真:021-55989898

                                                    释义

                                                    在本《法令意见》内,除非文义还有所指,下列词语具有下述涵义:

                                                    公司/股份公司/九城教

                                                    指 上海第九都市教诲科技股份有限公司

                                                    育

                                                    九育投资 指 上海九育云媒投资中心(有限合资),系公司在册股东

                                                    北京盈科 指 北京盈科字画院有限公司,系公司在册股东

                                                    九城信息 指 上海第九都市信息技能有限公司,系公司在册股东

                                                    无锡九城 指 无锡第九都市教诲科技有限公司,系九城教诲全资子公司

                                                    本次股票刊行/本次定

                                                    指 九城教诲向北京盈科定向刊行2,000万股人民币平凡股的举动

                                                    向刊行/本次刊行

                                                    刊行工具/本次股票发

                                                    指 九城教诲本次股票刊行的认购方,即北京盈科

                                                    行工具

                                                    《上海第九都市教诲科技股份有限公司2017年第一次股票发

                                                    《股票刊行方案》 指

                                                    行方案》(通告编号:2017-047)

                                                    《上海第九都市教诲科技股份有限公司2017年第一次股票发

                                                    《股票刊行认购通告》指

                                                    行认购通告》(通告编号:2017-052)

                                                    九城教诲与本次股票刊行工具签署的《上海第九都市教诲科技

                                                    《股份认购协议》 指

                                                    股份有限公司股份认购协议》

                                                    中兴财荣耀审验字

                                                    中兴财荣耀管帐师事宜所(非凡平凡合资)于2017年12月4

                                                    (2017)第304083号指

                                                    日出具的中兴财荣耀审验字(2017)第304120号《验资陈诉》

                                                    《验资陈诉》

                                                    德恒/本所 指 德恒上海状师事宜所

                                                    主办券商 指 海通证券股份有限公司

                                                    中国证监会/证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                    世界股份转让体系 指 世界中小企业股份转让体系

                                                    世界股份转让体系公

                                                    指 世界中小企业股份转让体系有限责任公司

                                                    司

                                                    上海银行浦西支行 指 本次刊行集资金专项账户开户银行上海银行股份有限公司浦

                                                    西支行

                                                    中登北京分公司 指 指中国证券挂号结算有限责任公司北京分公司

                                                    《公司章程》 指 现行有用的《上海第九都市教诲科技股份有限公司章程》

                                                    经2013年12月28日第十二届世界人民代表大会常务委员会

                                                    《公司法》 指 第六次集会会议修订,自2014年3月1日起施行的《中华人民共

                                                    和国公司法》

                                                    经2014年8月31日第十二届世界人民代表大会常务委员会第

                                                    《证券法》 指 十次集会会议修订,自2014年8月31日起施行的《中华人民共和

                                                    国证券法》

                                                    经2013年12月2日中国证券监视打点委员会第15次主席办

                                                    《监视打点步伐》 指 公集会会议审议修订,自2013年12月26日起施行的《非上市公

                                                    众公司监视打点步伐》

                                                    《营业法则》 指 《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》

                                                    《刊行营业细则》 指 《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》

                                                    《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指引第4号——法

                                                    《营业指引第4号》指

                                                    律意见书的内容与名目(试行)》

                                                    《投资者恰当性打点 《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则》(股转

                                                    指

                                                    细则》 体系通告〔2017〕196号,自2017年7月1日起施行)

                                                    《挂牌公司股票刊行

                                                    世界中小企业股份转让体系有限责任公司于2016年8月8日

                                                    常见题目解答(三)—

                                                    宣布的《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)——召募资金

                                                    —召募资金打点、认购指

                                                    打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》的关照

                                                    协议中非凡条款、非凡

                                                    (股转体系通告〔2016〕63号)

                                                    范例挂牌公司融资》

                                                    中华人民共和国,在本《法令意见》中,,仅为区别表述之目标,

                                                    中国 指

                                                    不包罗台湾、香港出格行政区和澳门出格行政区

                                                    元、万元 指 人民币元、人民币万元,出格声名除外

                                                    德恒上海状师事宜所

                                                    关于

                                                    上海第九都市教诲科技股份有限公司

                                                    股票刊行正当合规的

                                                    法令意见

                                                    02F20170355-00002号

                                                    致:上海第九都市教诲科技股份有限公司

                                                    按照九城教诲与本所签署的《专项法令处事协议》,本所接管委托接受九城教诲本次定向刊行的专项法令参谋。按照《公司法》、《证券法》、《监视打点步伐》、《营业法则》、《刊行营业细则》、《营业指引第4号》以及《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等有关划定,本所凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,就九城买卖营业本次刊行出具本《法令意见》。

                                                    对本所出具的法令意见,本所及包办状师声明如下:

                                                    1.本所及包办状师依据《公司法》、《证券法》等法令礼貌和《监视打点步伐》、《营业法则》、《刊行营业细则》、《营业指引第4号》以及《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本《法令意见》出具日早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本《法令意见》所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉可能重大漏掉,并包袱响应法令责任。

                                                    2.本所包办状师依据本《法令意见》出具日之前已经产生或存在的究竟以及中国现行法令、礼貌、部分规章、其他类型性文件及中国证监会的有关划定颁发法令意见。

                                                    3.本所包办状师赞成将本《法令意见》作为本次股票刊行必备的法定文件,随其他申报原料一同上报,并乐意包袱响应的法令责任。

                                                    4.本所包办状师赞成九城教诲及其礼聘的其他中介机构在为本次股票刊行所建造的相干文件中按世界股份转让体系公司的考核要求引用本《法令意见》的所有或部门内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法令上的歧义或曲解。

                                                    5.为出具本《法令意见》之目标,九城教诲担保已向本所提供的文件和做出的告诉是完备、真实、精确和有用的,签定文件的主体均具有签定文件的权力手段和举动手段,所提供文件中的全部具名和印章是真实的,任何已签定的文件均得到相干当事各方有用授权,且由其法定代表人或正当授权代表签定,文件的复印件与原件符合,而且统统足以影响本《法令意见》的究竟和文件均已向本所披露,而无任何遮盖、漏掉、卖弄或误导之处,该等究竟和文件于提供应本所之日起至本《法令意见》出具之日,未产生任何改观。

                                                    6.本所和包办状师仅就九城教诲本次股票刊行的正当合规颁发法令意见,并差池投资代价说明及管帐、审计等专业事项颁发意见。本《法令意见》引用的管帐、审计等专业机构提供的数据或结论,并不料味本所和包办状师对该等数据或结论做任何昭示或默示的理睬或担保,本所和包办状师均差池该等数据或结论包袱当何法令责任。

                                                    7.对付本《法令意见》至关重要而又无法获得独立的证据支持的究竟,本所包办状师依靠于有关当局部分、本次股票刊行的相干方、有关职员及其他有关单元出具的证明文件、书面声名出具本《法令意见》。

                                                    8.本《法令意见》仅供本次股票刊行之目标行使,非经本所书面赞成,不得用作任何其余目标。

                                                    基于上述声明,本所包办状师在对本次股票刊行相干各方提供的有关文件和相干究竟举办充实核磨练证的基本上,现出具如下法令意见:

                                                    正文

                                                    一、本次股票刊行切合宽免向中国证监会申请股票刊行许诺的前提

                                                    按照九城教诲提供的《证券持有人名册》及2017年第三次姑且股东大会会

                                                    议文件等资料,制止本次定向刊行股东大会股权挂号日2017年11月21日,公

                                                    司在册股东3名,所有为境内机构股东。

                                                    按照九城教诲提供的《股票刊行方案》、《股份认购协议》及中兴财荣耀审验字(2017)第304120号《验资陈诉》,本次股票刊行工具是在册股东北京盈科,切合《监视打点步伐》关于定向刊行工具数目的划定。

                                                    在本次股票刊行完成后,九城教诲股东人数稳固,股东人数累计未高出200

                                                    人。

                                                    综上,本所包办状师以为,九城教诲本次股票刊行后累计股东人数未高出200人,切合《监视打点步伐》中关于宽免向中国证监会申请许诺定向刊行划定的前提。

                                                    二、本次股票刊行工具切合关于投资者恰当性制度的有关划定

                                                    按照九城教诲提供的《股份认购协议》、《股票刊行方案》、中兴财荣耀审验字(2017)第304120号《验资陈诉》及2017年第三次姑且股东大会集会会议文件等资料,本次股票刊行工具及认购股份环境如下所示:

                                                    本次刊行工签字称 认购股份数目(万股) 是否属于恰当性投资者

                                                    北京盈科 2,000 是

                                                    合计 2,000 -

                                                    按照九城教诲提供的北京盈科工商资料并经本所包办状师核查,本次股票刊行工具根基环境如下:

                                                    名称:北京盈科字画院有限公司

                                                    同一社会名誉代码:9111010531808403X9

                                                    住所:北京市向阳区东四环中路76号楼4层5A09

                                                    法定代表人:梅沛

                                                    注册成本:2,000万元

                                                    范例:有限责任公司(天然人投资或控股)

                                                    策划范畴:文艺创作;组织文化艺术交换勾当(不含表演);承办展览展示勾当;集会会议处事;书法技能培训;绘画技能培训;从事文化经纪营业;装裱书画;集会会议处事;组织文化艺术交换勾当(不含表演);电脑图文计划、建造;经济商业咨询;贩卖工艺美术品、珠宝细软、日用品、针纺织品、文具用品、家具。(企业依法自主选择策划项目,开展策划勾当;依法须经核准的项目,经相干部分核准后依核准的内容开展策划勾当;不得从事本市财富政策榨取和限定类项目标策划勾当。)

                                                    创立日期:2014年10月24日

                                                    业务限期:2014年10月24日至2034年10月23日

                                                    按照北京盈科现行有用的《公司章程》,制止本《法令意见》出具之日,北京盈科股权布局环境如下:

                                                    股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

                                                    梅向荣 1,900.00 95.00

                                                    梅春华 100.00 5.00

                                                    合计 2,000.00 100.00

                                                    经本所包办状师核查,本次股票刊行工具为北京盈科,系公司本次刊行前的在册股东,切合《投资者恰当性打点细则》第六条和《监视打点步伐》第三十九条的划定,具备参加本次股票刊行的主体资格。

                                                    综上,本所包办状师以为,九城教诲的本次股票刊行工具切合中国证监会及世界股份转让体系公司关于投资者恰当性制度的有关划定。

                                                    三、本次股票刊行进程及功效正当合规

                                                    1.本次股票刊行的议事措施正当合规

                                                    (1)公司董事会已依法就本次股票刊行作出有用决策

                                                    2017年11月10日,九城教诲召开第一届董事会第九次集会会议,审议并通过

                                                    了《关于<上海第九都市教诲科技股份有限公司2017年第一次股票刊行方案>

                                                    的议案》、《关于签定附见效前提的的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》、《关于修订的议案》、《关于公司开设召募资金专户及签署的议案》等,并决策赞成将前六项议案提交股东大会审议。

                                                    经本所包办状师核查,出席九城教诲上述董事会集会会议的董事会成员与上述议案均不存在关联相关,因此上述议案不涉及董事回避表决的气象。

                                                    (2)公司股东大会已依法就本次股票刊行作出有用决策

                                                    2017年11月27日,九城教诲召开2017年第三次姑且股东大会并审议通过

                                                    了《关于<上海第九都市教诲科技股份有限公司2017年第一次股票刊行方案>

                                                    的议案》、《关于签定附见效前提的的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权治理本次股票刊行相干屎的议案》、《关于修订的议案》、《关于公司开设召募资金专户及签署的议案》等。

                                                    经本所包办状师核查,出席九城教诲本次股东大会集会会议的股东北京盈科、九育投资与《关于<上海第九都市教诲科技股份有限公司2017年第一次股票刊行方案>的议案》、《关于签定附见效前提的的议案》存在关联相关,对上述议案回避表决;除前述两项议案外,出席九城教诲本次股东大会集会会议的全部股东与该次股东大会审议的其他议案均不存在关联相关,不涉及股东回避表决的气象。

                                                    本所包办状师以为,本次股票刊行已经九城教诲董事会及股东大会审议通过,上述集会会议召开、召集、表决措施及出席职员均切合《公司法》、《公司章程》等划定,正当有用;本次股票刊行已取得九城教诲内部须要的核准和授权。

                                                    2.本次股票刊行的功效正当合规

                                                    2017年12月4日,中兴财荣耀管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具中兴财荣耀审验字(2017)第304120号《验资陈诉》,验证公司已经收到本次股票刊行工具缴纳的股票认购款合计2,000万元。经核查,中兴财荣耀管帐师事宜所(非凡平凡合资)具有从事证券、期货相干营业的资格。

                                                    经本所包办状师核查,本次股票刊行功效未高出《股票刊行方案》划定的九城教诲本次刊行股份数额的上限,且每股刊行现实价值与《股份认购协议》及《股票刊行方案》同等,正当有用。

                                                    综上所述,本所包办状师以为,九城教诲本次股票刊行相干的董事会、股东大会的召开措施、表决方法切合国度有关法令、礼貌及《公司章程》的划定,审议表决功效正当有用;本次股票刊行工具的股票认购款已经具有证券期货相干营业资格的管帐师事宜所验资确认已缴纳,本次股票刊行的功效正当有用。

                                                    四、本次股票刊行的相干的条约等法令文件正当合规

                                                    为本次股票刊行之目标,九城教诲与本次股票刊行工具已签定了《股份认购协议》。经本所包办状师核查,上述《股份认购协议》当事人的主体资格正当有用,意思暗示真实、自愿,且内容对刊行股份的价值、付出方法、认购股份的数目、违约责任等相干事项作了明晰约定,不涉及估值调解条款,不存在违背法令、礼貌的逼迫性划定和社会民众好处的气象,正当有用。

                                                    经本所包办状师核查,在九城教诲与本次股票刊行工具签定的《股份认购协议》中,不存在业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡条款的约定,且不存以下任一气象:

                                                    1.九城教诲作为非凡条款的任务包袱主体;

                                                    2.限定九城教诲将来股票刊行融资的价值;

                                                    3.逼迫要求九城教诲举办权益分配,或不能举办权益分配;

                                                    4.九城教诲将来再融资时,假如新投资方与九城教诲约定了优于本次刊行的条款,则相干条款自动合用于本次刊行工具;

                                                    5.本次刊行工具有权不经九城教诲内部决定措施直接向九城教诲派驻董事可能派驻的董事对九城教诲策划决定享有一票反对权;

                                                    6.不切合相干法令礼貌划定的优先清理权条款;

                                                    7.其他侵害九城教诲可能九城教诲股东正当权益的非凡条款。

                                                    本所包办状师核查后以为,上述《股份认购协议》系九城教诲及本次股票刊行工具真实意思暗示,不存在侵害公司及其股东正当权益的非凡条款,亦不存在违背法令、礼貌的逼迫性划定和社会民众好处的气象,正当有用。

                                                    五、本次股票刊行不涉及非现金性资产认购股份的气象

                                                    本所包办状师核查了《股票刊行方案》、《股份认购协议》及中兴财荣耀审验字(2017)第304120号《验资陈诉》,本次股票刊行工具所有以现金方法缴纳股份认购价款,不存在以非现金性资产认购股份的气象。

                                                    六、本次股票刊行优先认购布置

                                                    按照《刊行营业细则》第八条的划定,“挂牌公司股票刊行以现金认购的,公司现有股东在平等前提下对刊行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数目上限为股权挂号日其在公司的持股比例与本次刊行股份数目上限的乘积。”

                                                    按照九育投资、九城信息别离出具的《关于放弃优先认购权的声明》,未参加认购本次定向刊行股份的九城教诲在册股东均已书面赞成放弃参加本次股票刊行的优先认购权。

                                                    综上所述,本所包办状师以为,本次股票刊行不存在侵害现有股东优先认购权的气象,切合《监视打点步伐》及《刊行营业细则》的相干划定。

                                                    七、本次股票刊行的限售布置

                                                    按照《股票刊行方案》、《股份认购协议》,北京盈科已理睬:自取得本次刊行股票之日起十二个月内,自愿限售本次股票刊行认购的所有股票,不转让可能委托他人打点其直接或间接拥有的九城教诲股份,也不由九城教诲收购其直接或间接拥有的九城教诲股份。

                                                    综上所述,本所包办状师以为,北京盈科已就本次刊行的股票作出限售理睬,切合《监视打点步伐》及《刊行营业细则》的相干划定。

                                                    八、本次股票刊行不涉及持续刊行

                                                    按照《监视打点步伐》、《营业法则》、《刊行营业细则》、《挂牌公司股票刊行常见题目解答(二)持续刊行》的划定,持续刊行股票的挂牌公司,该当在前一次股票刊行的新增股份挂号手续完成后,才气召开董事会审议下一次股票刊行方案。

                                                    经本包办所状师核查,在本次股票刊行措施启动前,公司在世界股份转让体系未刊行新股且不存在已启动股票刊行措施尚未完成的环境。制止本《法令意见》出具之日,公司本次刊行股票尚未完成,亦未启动下一次股票刊行的董事会决定措施。

                                                    综上,本所包办状师以为,本次刊行不涉及持续刊行,未违背《监视打点步伐》、《营业法则》、《刊行营业细则》、《挂牌公司股票刊行常见题目解答(二)持续刊行》的划定。

                                                    九、公司不存在提前行使召募资金环境

                                                    2017年12月1日,公司就本次股票刊行与召募资金专项账户开户行上海银

                                                    行浦西支行及主办券商就本次股票刊行召募资金事件签署了《召募资金三方禁锢协议》。

                                                    按照中兴财荣耀审验字(2017)第304120号《验资陈诉》,制止2017年11

                                                    月30日,本次股票刊行召募资金2,000万元已所有缴至召募资金专项账户内。

                                                    按照公司提供的召募资金专项账户入账凭据并经本所包办状师核查,制止本《法令意见》出具之日,召募资金专项账户余额仍为2,000万元。同时,公司已出具理睬,担保在公司取得本次刊行股份挂号函之前,不会提前行使本次股票刊行召募的资金。

                                                    综上,本所包办状师以为,制止本《法令意见》出具之日,公司已成立召募资金专项账户,与召募资金专项账户开户行、主办券商签署了《召募资金三方禁锢协议》,公司未提前行使召募资金。

                                                    十、关于本次股票刊行是否存在控股股东、现实节制人及其关联方资金占用的环境的核查

                                                    按照《关于上海第九都市教诲科技股份有限公司控股股东、现实节制人及其余关联方资金占用环境的专项审计声名》(天健审[2016]6-109号)、公司的书面声名及公司自股票在世界股份转让体系挂牌(以下简称“新三板挂牌”)以来的银行日志账、银行流水,公司自新三板挂牌之日起至本《法令意见》出具之日不存在控股股东、现实节制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的环境。

                                                    综上所述,本所包办状师以为,公司自新三板挂牌之日其至本《法令意见》出具之日,不存在控股股东、现实节制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的环境。

                                                    十一、关于本次股票刊行召募资金用途的核查环境

                                                    按照公司提供的书面理睬并经本所包办状师磨练《股票刊行方案》,本次召募资金扣除刊行用度后,所召募资金所有效于增补活动资金,以满意公司在一般运营、技能研发、市场拓展、团队建树等营业成长方面的资金需求以及董事会核准的其他用途。

                                                    综上,本所包办状师以为,公司本次股票刊行召募资金用途不涉及宗教投资、投向房产理工业品、购置住宅类房产或从事住宅房地产开拓营业、购买家产楼宇或办公用房。

                                                    十二、公司在本次刊行前的在册股东及本次股票刊行工具是否属于私募投资基金或私募投资基金打点人及其存案挂号环境的核查

                                                    按照公司在本次刊行前在册股东的书面声明并经本所包办状师核查,制止本次股票刊行的股东大会股权挂号日,公司在册股东3名,均不属于私募投资基金或私募投资基金打点人,详细环境如下:

                                                    股东名称 存案环境

                                                    不属于《私募投资基金监视打点暂行步伐》、《私募投资基金打点人挂号

                                                    九育投资 和基金存案步伐(试行)》类型的私募投资基金打点人及私募投资基金,

                                                    无需治理私募投资基金或私募投资基金打点人存案挂号手续。

                                                    不属于《私募投资基金监视打点暂行步伐》、《私募投资基金打点人挂号

                                                    北京盈科 和基金存案步伐(试行)》类型的私募投资基金打点人及私募投资基金,

                                                    无需治理私募投资基金或私募投资基金打点人存案挂号手续。

                                                    不属于《私募投资基金监视打点暂行步伐》、《私募投资基金打点人挂号

                                                    九城信息 和基金存案步伐(试行)》类型的私募投资基金打点人及私募投资基金,

                                                    无需治理私募投资基金或私募投资基金打点人存案挂号手续。

                                                    如前文所述,本次刊行工具为北京盈科,系公司本次刊行前的在册股东,不属于私募投资基金或私募投资基金打点人,无需治理私募投资基金或私募投资基金打点人存案挂号手续。

                                                    综上所述,本所包办状师以为,制止本《法令意见》出具之日,本次刊行前在册股东及本次股票刊行工具均不属于《私募投资基金监视打点暂行步伐》、《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》类型的私募投资基金打点人或私募投资基金,无需推行私募投资基金存案或私募投资基金打点人挂号手续。

                                                    十三、公司本次股票刊行不存在股权代持的环境声名

                                                    按照本次股票刊行工具出具的《声明晰认函》,本次股票刊行工具参加认购九城教诲本次刊行取得的股份为其真实持有,不存在委托他人或接管他人委托直接或间接持有公司股份的气象。

                                                    本所包办状师以为,九城教诲本次刊行的股票权属清楚,不存在股权代持的气象。

                                                    十四、关于本次股票刊行不存在持股平台的环境声名

                                                    按照本次股票刊行工具出具的书面声名并经本所包办状师核查,本次股票刊行的认购工具为在册股东,系公司控股股东,不属于纯真以认购股份为目标而设立的持股平台,无违背《非上市公家公司禁锢问答——定向刊行(二)》相干划定的环境。

                                                    本所包办状师以为,九城教诲本次股票刊行工具中不存在持股平台,不存在违背《非上市公家公司禁锢问答——定向刊行(二)》相干划定的环境。

                                                    十五、召募资金的专户打点

                                                    经本所包办状师核查,九城教诲于2017年11月10日召开了第一届董事会

                                                    第九次集会会议,个中审议通过了《关于的议案》、《关于公司开设召募资金专户及签署的议案》,并于2017年11月27日在世界股份转让体系披露了《上海第九都市教诲科技股份有限公司召募资金打点制度》(通告编号:2017-051,以下简称“《召募资金打点制度》”)。

                                                    经本所包办状师核查,上述《召募资金打点制度》对公司召募资金的存储、行使、用途改观及打点与监视等事项均做了详细约定。

                                                    2017年11月27日,公司召开了2017年第三次姑且股东大会集会会议,个中审

                                                    议通过了《关于的议案》。

                                                    2017年12月1日,九城教诲与上海银行浦西支行以及主办券商就本次股票

                                                    刊行召募资金事件签署了《召募资金三方禁锢协议》。

                                                    综上所述,本所包办状师以为,制止本《法令意见》出具之日,九城教诲已成立《召募资金打点制度》,并为本次刊行开立了召募资金专项账户,切合《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)—召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》的相干划定。

                                                    十六、关于公司等相干主体、本次股票刊行工具不属于失约连系惩戒工具的声名

                                                    制止本《法令意见》出具之日,公司、公司控股子公司、法定代表人、控股股东、现实节制人、董事、监事、高级打点职员及本次股票刊行工签字单如下: 主体名称 与公司的相关

                                                    九城教诲 公司

                                                    无锡九城 子公司

                                                    北京盈科 控股股东、本次刊行工具

                                                    梅春华 现实节制人

                                                    梅向荣 现实节制人

                                                    秦洁 董事长

                                                    靳琪 董事、法定代表人、总司理

                                                    林智敏 董事

                                                    陈海波 董事

                                                    邹昱星 董事

                                                    李刚 董事会秘书、副总司理

                                                    袁龙 副总司理

                                                    林琳 财政认真人

                                                    曹晶 监事会主席

                                                    胡晓燕 监事

                                                    杨莹 监事

                                                    经查询国度企业名誉信息公示体系()、最高人民法院被执行人信息查询网()、中国执行信息果真网失约被执行人查询体系()、名誉中国网站()、中国裁判文书网()、中国证券监视打点委员会网站()和证券期货市场失约记录查询平台()等,上述主体均不存在被列入失约被执行人名单或被执行连系惩戒的环境。

                                                    本所包办状师以为,制止本《法令意见》出具之日,公司、公司的控股子公司和公司的法定代表人、控股股东、现实节制人、董事、监事、高级打点职员及本次股票刊行工具均不存在被列入失约被执行人名单或被执行连系惩戒的气象。

                                                    十七、本次股票刊行不涉及“其他具有金融属性的挂牌公司”

                                                    按照公司提供的书面理睬并经本所包办状师磨练《业务执照》,制止本《法令意见》出具之日,公司的策划范畴为“教诲科技规模内的技能开拓、技能转让、技能咨询、技能处事,教诲软件的研发、计划、建造、贩卖,解说装备、计较机硬件、文化办公用品的研发、贩卖,人才咨询(除经纪)”,不涉及“其他具有金融属性的”的营业,不属于《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)—召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》划定的“其他具有金融属性的挂牌公司”,不受《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)—召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》关于股票刊行相干划定的限定。

                                                    综上,本所包办状师以为,制止本《法令意见》出具之日,公司不涉及“其他具有金融属性的”的营业,不属于《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)—召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》划定的“其他具有金融属性的挂牌公司”,不受《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)—召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》关于股票刊行相干划定的限定。

                                                    十八、结论意见

                                                    综上所述,本所包办状师以为:

                                                    1. 九城教诲本次股票刊行后累计股东人数未高出200人,切合《监视打点

                                                    步伐》中关于宽免向中国证监会申请许诺定向刊行的前提。

                                                    2. 九城教诲本次股票刊行工具切合中国证监会及世界股份转让体系公司关

                                                    于投资者恰当性制度的有关划定。

                                                    3. 本次股票刊行已经公司董事会及股东大会审议核准,集会会议召开措施、表

                                                    决方法切合国度有关法令、礼貌及公司章程的划定,审议表决功效正当有用;本次股票刊行工具的股票认购款经具有证券期货相干营业资格的管帐师事宜所验资确认已缴纳,本次股票刊行功效正当有用。

                                                    4. 本次股票刊行的《股份认购协议》系公司和本次股票刊行工具的真实意

                                                    思暗示,不涉及估值调解条款,不存在侵害公司及其股东正当权益的非凡条款,亦不存在违背法令、礼貌的逼迫性划定和社会民众好处的气象,对九城教诲及本次股票刊行工具均具有法令束缚力,正当有用。

                                                    5. 本次刊行工具均以现金方法出资,不存在以非现金资产认购股份的气象。

                                                    6. 九城教诲本次股票刊行不存在侵害现有股东优先认购权的气象。

                                                    7. 北京盈科已就本次刊行的股票作出限售理睬,切合《监视打点步伐》及

                                                    《刊行营业细则》的相干划定。

                                                    8. 本次刊行不涉及持续刊行,未违背《挂牌公司股票刊行常见题目解答(二)

                                                    持续刊行》的划定。

                                                    9. 制止本《法令意见》出具之日,公司已成立召募资金专项账户,与召募

                                                    资金专项账户开户行、主办券商签署了《召募资金三方禁锢协议》,公司未提前行使召募资金。

                                                    10. 公司自新三板挂牌之日至本《法令意见》出具之日,不存在控股股东、

                                                    现实节制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的环境。

                                                    11. 本次定向刊行召募资金用途不涉及宗教投资、投向房地产理工业品、购

                                                    买住宅类房地产或从事住宅房地产开拓营业、购买家产楼宇或办公用房。

                                                    12. 制止本《法令意见》出具之日,本次刊行前在册股东及本次股票刊行对

                                                    象均不属于《私募投资基金监视打点暂行步伐》、《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》类型的私募投资基金打点人或私募投资基金,无需推行私募投资基金存案或私募投资基金打点人挂号手续。

                                                    13. 本次股票刊行工具参加认购九城教诲本次刊行取得的股份均为其真实

                                                    持有,不存在股权代持的气象。

                                                    14. 本次股票刊行的认购工具不属于纯真以认购股份为目标而设立的持股

                                                    平台,无违背《非上市公家公司禁锢问答——定向刊行(二)》相干划定的环境。

                                                    15. 制止本《法令意见》出具之日,九城教诲已成立《召募资金打点制度》,并

                                                    为本次刊行开立了召募资金专用账户,切合《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)—召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》的相干划定。

                                                    16. 制止本《法令意见》出具之日,公司、公司的控股子公司和公司的法定

                                                    代表人、控股股东、现实节制人、董事、监事、高级打点职员及本次股票刊行工具均不存在被列入失约被执行人名单或被执行连系惩戒的气象。

                                                    17. 制止本《法令意见》出具之日,公司不涉及“其他具有金融属性的”的

                                                    营业,不属于《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)—召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》划定的“其他具有金融属性的挂牌公司”,不受《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)—召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》关于股票刊行相干划定的限定。

                                                    本《法令意见》正本一式三份,经本所盖印及包办状师签定后见效。

                                                    (以下无正文)

                                                    [点击查察PDF原文]

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