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                                                        您好,欢迎访问上海钻诚化学纤维制造股份有限公司官方网站!凯发娱乐备用网址  凯发娱乐备用网址官网  凯发娱乐备用网址手机登录更多
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                                                  兆新股份:上海市锦天城状师事宜所关于公司增资青海锦泰钾肥有限公司所涉矿业权屎的法令意见书
                                                  时间:2018-01-11 14:33  点击率:  作者:凯发娱乐备用网址   来源:凯发娱乐备用网址官网

                                                    上海市锦天城状师事宜所

                                                    关于深圳市兆新能源股份有限公司

                                                    增资青海锦泰钾肥有限公司

                                                    所涉矿业权屎的

                                                    法令意见书

                                                    地点:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

                                                    电话:021-20511000 传真:021-20511999

                                                    邮编:200120上海市锦天城状师事宜所法令意见书上海市锦天城状师事宜所关于深圳市兆新能源股份有限公司增资青海锦泰钾肥有限公司所涉矿业权屎的法令意见书

                                                    致:深圳市兆新能源股份有限公司

                                                    上海市锦天城状师事宜所(以下简称“本所”)接管深圳市兆新能源股份有

                                                    限公司(以下简称“兆新股份”或“公司”)委托,就公司增资青海锦泰钾肥有限公司(以下简称“本次买卖营业”)所涉矿业权事件,按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券买卖营业所股票上市法则》《深圳证券买卖营业所中小企业板上市公司类型运作指引》及《状师事宜所从事证券法令营业打点步伐》和《状师事宜所证券法令营业执业法则》等划定及我国现行法令、礼貌和类型性文件的有关划定,出具本法令意见书。

                                                    为出具本法令意见书,本所状师已查阅了本以是为出具本法令意见书所必需的文件,前去锦泰钾肥住所地和青海省疆域资源厅举办核查,并就有关事项向公司举办了须要的扣问和接头。在前述观测进程中,本所获得公司如下担保:其向本所状师提供的全部法令文件和资料(包罗原始书面原料、副本原料或口头证言)均是完备的、真实的、有用的,且已将所有究竟向本所状师披露,无任何遮盖、漏掉、卖弄或误导之处,其全部副本与正本同等,全部文件和原料上的署名与印章都是真实的,而且已向本所状师提供了为出具本法令意见书所必要的所有究竟原料。

                                                    本所状师仅就本法令意见书出具之日早年已经产生的究竟举行动令核查,颁发法令意见。对付本法令意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的究竟,本所依靠于有关当局部分、公司或其他有关单元出具的证明文件出具本法令意见书。

                                                    上海市锦天城状师事宜所法令意见书

                                                    本所状师已严酷推行法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,对公司本次矿业权资的正当、合规、真实、有用性举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书不存在卖弄记实、误导性告诉及重大漏掉。

                                                    本所状师赞成将本法令意见书作为公司本次矿业权资的必备文件通告,并依法对本所出具的法令意见包袱责任。

                                                    本所状师凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,对公司提供的相干文件和有关究竟举办了核查和验证,现出具法令意见如下:

                                                    上海市锦天城状师事宜所法令意见书正文

                                                    一、关于买卖营业两边的主体资格

                                                    (一)本次买卖营业的认购方主体资格

                                                    深圳市兆新能源股份有限公司创立于1995年12月20日,现持有深圳市市场监视打点局核发的同一社会名誉代码为9144030061890815XU的《企业法人业务执照》,住所为深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹家产城,法定代表人姓名为陈永弟,注册成本为188241.1872万元人民币,公司范例为股份有限公司(上市),策划范畴为:“新能源充电办法的投资;新能源光伏发电办法的投资;停车场的投资;新能源汽车的投资;电力储能装备的投资与技能开拓;电力储能体系软件的技能开拓;防腐、防水、粘胶高分子原料及涂料,汽车尾气净化产物、洁净养护产物、美容美化产物、油品添加剂(不含伤害化学品)、制动液产物,气雾剂及日用化学品,慎密包装成品(含注塑),生物降解新原料及其成品的技能开拓;技能处事、技能转让及贩卖;贸易策划打点。(以上法令、行政礼貌、国务院抉择榨取的项目除外,限定的项目须取得容许后方可策划);新能源充电办法、新能源光伏发电办法的建树与运营;停车场的建树与运营;新能源汽车的租赁、运营(不含金融租赁);电力储能装备的出产与贩卖;防腐、防水、粘胶高分子原料及涂料,汽车尾气净化产物、洁净养护产物、美容美化产物、油品添加剂(不含伤害化学品)、制动液产物,气雾剂及日用化学品,慎密包装成品(含注塑),生物降解新原料及其成品的出产;非策划性伤害货品运输。”业务限期:自1995年12

                                                    月20日至5000年01月01日。

                                                    经本所状师核查,本次买卖营业的认购方兆新股份为在中国境内依法设立并有用存续的股份有限公司,不存在法令、礼貌、类型性文件划定榨取或限定收购矿业企业股权的气象,具备举办本次买卖营业的主体资格。

                                                    (二)本次买卖营业的标的公司主体资格

                                                    青海锦泰钾肥有限公司(以下简称“锦泰钾肥”)创立于2004年01月17日,现持有海西蒙古族藏族自治州市场监视打点局核发的同一社会名誉代码为

                                                    91632800710559116R的《企业法人业务执照》,住所为青海冷湖行委巴伦马海上海市锦天城状师事宜所法令意见书

                                                    湖湖区西侧,法定代表人姓名为李玉龙,注册成本为10666.67万元人民币,公司范例为其他有限责任公司,策划范畴为:“钾盐的开采(有用期至2020年04月17日)、贩卖,氯化钾肥、氯化镁肥、钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥的出产、贩卖,颗粒钾肥、化肥出产及贩卖,涂料、PVC塑料管的加工、贩卖。”业务限期:自

                                                    2004年01月17日至2024年01月16日。

                                                    制止本法令意见书出具之日,锦泰钾肥的股权布局如下:

                                                    经本所状师核查,锦泰钾肥依法设立,且有用存续;制止本法令意见书出具之日,不存在依据法令、礼貌、类型性文件及《青海锦泰钾肥有限公司章程》的划定必要终止或影响主体资格正当存续的究竟和法令事项,具备本次买卖营业标的公司的主体资格。

                                                    二、关于本次买卖营业的标的股权

                                                    本次买卖营业的标的股权为锦泰钾肥新增的 1333.33 万元注册成本。兆新股份拟

                                                    出资 40000 万元认购锦泰钾肥新增注册成本 1333.33 万元,个中 1333.33 万元

                                                    为新增锦泰钾肥的注册成本,超出注册成本部门的 38666.67 万元所有计入锦泰钾肥的成本公积。本次增资完成后,锦泰钾肥注册成本改观为 12000.00 万元,兆新股份持有锦泰钾肥 2000 万元股权,占锦泰钾肥注册成本比例为 16.67%。

                                                    三、本次买卖营业所涉矿业权

                                                    (一)锦泰钾肥拥有的矿业权

                                                    本次买卖营业涉及的矿业权为锦泰钾肥今朝持有的采矿权和探矿权,其详细环境如下:

                                                    1、采矿权

                                                    序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 占注册成本比例(%)青海富康矿业资产打点有限公司

                                                    5350.00 50.16

                                                    2 李世文 4650.00 43.59

                                                    3深圳市兆新能源股份有限公司

                                                    666.67 6.25

                                                    合计 10666.67 100.00上海市锦天城状师事宜所法令意见书

                                                    经本所状师核查,锦泰钾肥已经取得青海省疆域资源厅于 2016 年 3 月 3 日核发的证号为 C6300002009056110017601 的《采矿容许证》,采矿权工钱青海锦泰钾肥有限公司,地点为海西州冷湖行委,矿山名称为青海锦泰钾肥有限公司巴仑马海钾盐矿,经济范例为其他有限责任公司,开采矿种为钾盐,开采方法为露天开采,出产局限为 6.0 万吨/年,矿区面积为 197.9579 平方公里,矿区范畴为

                                                    15 个拐点,该证有用限期为肆年零壹月,自 2016 年 3 月 3 日至 2020 年 4 月 3日。

                                                    经本所状师核查,2015 年 8 月 17 日,青海锦泰矿业有限公司(系青海锦泰钾肥有限公司前称,以下简称“锦泰矿业”)与中国农业银行股份有限公司西宁市城北支行签署了最高额抵押条约,为锦泰矿业自 2015 年 8 月 17 日起至 2018

                                                    年 8 月 16 日止向中国农业银行股份有限公司西宁市城北支行的贷款提供抵押包管,包管的债权最高余额为人民币 6 亿元整,包管物为锦泰矿业所持有的C6300002009056110017601 号《采矿容许证》下的采矿权。2015 年 8 月 20 日,锦泰矿业就此次采矿权抵押在青海省疆域资源厅治理了抵押存案挂号。

                                                    2、探矿权

                                                    经本所状师核查,锦泰钾肥已经取得青海省疆域资源厅于 2016 年 7 月 18日核发的证号为 T63520160703052934 的《矿产资源勘查容许证》,探矿权工钱青海锦泰钾肥有限公司,勘查项目名称为青海省冷湖镇巴伦马海钾矿区外围卤水钾矿详查,地理位置为青海省海西州冷湖行委,勘查面积为 274.89 平方公里,勘查单元为青海省柴达木综合地质矿产勘查院,该证有用限期为自 2016 年 7 月

                                                    18 日至 2018 年 7 月 18 日。

                                                    经本所状师核查,锦泰钾肥拥有的上述采矿权和探矿权为其正当取得并持有,除了其采矿权因银行贷款抵押担生涯在权力限定之外,锦泰钾肥拥有的上述采矿权和探矿权不存在其他抵押、质押、查封、冻结、诉讼等权力限定或权力争议的气象。

                                                    (二)取得矿业权所涉及的审批、环保、安详出产容许

                                                    1、采矿权

                                                    (1)疆域资源和情形掩护部分审批上海市锦天城状师事宜所法令意见书2009 年 3 月 11 日,海西州冷湖行政委员会疆域资源和情形掩护局核发了《海西州冷湖行政委员会疆域资源和情形掩护局关于青海昆海源化工有限公司采矿权转让的审批意见》(冷行疆域环(2009)07 号),,赞成了青海昆海源化工有限公司转让巴仑马海湖钾矿采矿权的申请,将巴伦马海湖钾矿采矿权转让给锦泰矿业。

                                                    2009 年 3 月 12 日,海西州疆域资源局核发了《海西州疆域资源局关于青海昆海源化工有限公司申请转让巴仑马海钾盐矿采矿权的检察意见》(西疆域资矿

                                                    [2009]56 号),赞成了青海昆海源化工有限公司将巴仑马海湖钾矿采矿权转让给锦泰矿业。

                                                    2009 年 4 月 24 日,青海省疆域资源厅核发了《青海省疆域资源厅采矿权转让批复》(青疆域资矿转字[2009]4 号),准予青海昆海源化工有限公司巴仑马海钾盐矿采矿权转让给锦泰矿业。

                                                    (2)安详出产容许

                                                    经本所状师核查,锦泰钾肥已经取得青海省安详出产监视打点局于 2016 年3 月 28 日核发的《安详出产容许证》(编号:(青)FM 安许证字[2012]025 号),有用期自 2016 年 3 月 28 日至 2018 年 7 月 2 日。

                                                    2、 探矿权

                                                    (1)疆域资源局审批2014 年 4 月 23 日,海西蒙古族藏族自治州疆域资源局核发《海西州疆域资源局关于冷湖锦泰矿业有限公司申请挂号巴仑马海钾矿区深层卤水资源勘查及外围探矿权的检察意见》(西疆域资矿[2014]119 号),赞成锦泰矿业申请挂号巴仑马海钾矿区深层卤水资源勘查及外围探矿权。

                                                    (2)情形掩护局和林业局审批2014 年 1 月 16 日,冷湖行政委员会核发了《冷湖行政委员会关于巴仑马海湖钾矿区深层卤水资源勘查和扩大矿区面积的批复》(冷行发[2014]6 号),赞成开展锦泰矿业巴仑马海湖钾矿区深层卤水资源勘查和扩大矿区面积。

                                                    2014 年 1 月 22 日,冷湖行委疆域资源情形掩护局和林业局核发了《冷湖行委疆域资源情形掩护局和林业局关于巴仑马海湖钾矿区深层卤水资源勘查及增上海市锦天城状师事宜所法令意见书加资源设置扩大矿区面积的检察意见》(冷行疆域(2014)09 号),赞成锦泰矿业巴仑马海湖钾矿区深层卤水资源勘查及增进资源设置扩大矿区面积的申请。

                                                    (3)安详出产容许按照国度安详出产监视打点总局宣布的《金属与非金属矿产资源地质勘察安详出产监视打点暂行划定》的划定,从事钻探工程、坑探工程施工的地质勘察单元该当取得安详出产容许证。今朝,锦泰钾肥青海省冷湖镇巴伦马海钾矿区外围卤水钾矿详查项目标勘查单元为青海省柴达木综合地质矿产勘查院,青海省柴达木综合地质矿产勘查院已取得青海省安详出产监视打点局于 2017 年 3 月 6 日核

                                                    发的《安详出产容许证》(编号:(青)FM 安许证字[2005]030 号),有用期自 2017

                                                    年 3 月 6 日至 2020 年 3 月 5 日。

                                                    经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,青海锦泰钾肥有限公司依法治理了取得矿业权所必须的相干审批、挂号或存案手续。

                                                    四、关于本次买卖营业的核准

                                                    (一)锦泰钾肥的核准措施本次买卖营业事项尚需颠末锦泰钾肥股东会审议通过。

                                                    (二)兆新股份的核准措施

                                                    公司对锦泰钾肥举办增资的事项尚需颠末兆新股份董事会审议通过,按照《深圳证券买卖营业所股票上市法则》《深圳市兆新能源股份有限公司章程》等相干划定,本次买卖营业无需通过公司股东大会审议。

                                                    本所状师以为,本次买卖营业尚需锦泰钾肥股东会和兆新股份董事会审议通过。

                                                    五、本次买卖营业是否涉及特定矿种天资及行业准入题目

                                                    兆新股份本次系通过增资锦泰钾肥股权的方法持有锦泰钾肥 16.67%的股权,属于间吸取购已取得矿业权的矿山企业股权,并非直接认购锦泰钾肥的采矿权和探矿权。因此,本所状师以为,本次买卖营业并不涉及兆新股份是否具有特定矿种天资及行业准入题目。

                                                    六、本次买卖营业所涉及的审计和评估上海市锦天城状师事宜所法令意见书

                                                    本次买卖营业两边以 2017 年 9 月 30 日为基准日,参照兆新股份内部审计确认的锦泰钾肥所有权益,综合思量锦泰钾肥将来红利手段及锦泰钾肥原股东业绩理睬等身分,经买卖营业两边公正协商,最终确定了本次买卖营业成交价值。因本次买卖营业以协议方法确定买卖营业价值,本次买卖营业涉及的矿业权未举办评估。

                                                    七、结论意见综上所述,本所状师以为:

                                                    (一)兆新股份增资锦泰钾肥屎的各方具有举办本次买卖营业的正当有用的主体资格。

                                                    (二)本所状师以为,本次买卖营业尚需锦泰钾肥股东会和兆新股份董事会审议通过。

                                                    (三)锦泰钾肥拥有的采矿权和探矿权为其正当取得并持有,除了其采矿

                                                    权因银行贷款抵押担生涯在权力限定之外,锦泰钾肥拥有的采矿权和探矿权不存在其他抵押、质押、查封、冻结、诉讼等权力限定或权力争议的气象;锦泰钾肥依法治理了取得矿业权所必须的相干审批、挂号或存案手续。

                                                    (四)兆新股份本次增资锦泰钾肥,并不是直接认购矿业权,不涉及特定矿种天资及行业准入题目。

                                                    (五)因本次买卖营业以协议方法确定买卖营业价值,本次买卖营业涉及的矿业权未举办评估。

                                                    公司本次矿业权投资切合《公司法》《证券法》《深圳证券买卖营业所股票上市法则》《深圳证券买卖营业所中小企业板上市公司类型运作指引》等法令礼貌和类型性文件的划定。

                                                    本法令意见书正本一式三份,具有平等法令效力。

                                                    (以下无正文)上海市锦天城状师事宜所法令意见书

                                                    上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安

                                                    地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层,邮编:200120电 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999

                                                    网 址: (本页无正文,为《上海市锦天城状师事宜所关于深圳市兆新能源股份有限公司增资青海锦泰钾肥有限公司所涉矿业权屎的法令意见书》之签定页)

                                                    上海市锦天城状师事宜所 包办状师:

                                                    认真人: 包办状师:

                                                    2017 年 12 月 13 日吴明德李良琛凌霄
                                                  责任编辑:cnfol001

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